Opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening

03-05-2022  |  Het traject om tot een jaarrekening van een besloten vennootschap te komen bestaat uit drie stappen, namelijk ‘opmaken’ door het bestuur, ‘vaststellen’ door de Algemene Vergadering en ‘deponeren’ vaak gedaan door het bestuur. Onderstaand treft u enige nuancering aan bij deze indeling.

Opmaken van de jaarrekening

Algemeen

Een besloten vennootschap moet de jaarrekening opmaken binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar. Dat betekent dat vennootschappen met een boekjaar dat eindigt op 31 december uiterlijk 31 mei de jaarrekening over het vorige boekjaar moet hebben opgemaakt.

Door allerlei oorzaken is het vaak niet mogelijk dat te realiseren. Daarom biedt de wet een “escape”. Er kan door de Algemene Vergadering besloten worden om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met maximaal 5 maanden te verlengen op grond van bijzondere omstandigheden.

Het opmaken van de jaarrekening gebeurt door het ondertekenen van de jaarrekening door het bestuur.

Invloed COVID-19

De Tijdelijke wet COVID-19 van Justitie en Veiligheid voorziet in de mogelijkheid voor het bestuur om het termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen.

Let op: deze wet wordt telkens voor 3 maanden verlengd. Vooralsnog is het tijdstip van verval van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid op 1 juni 2022.

Gevolg voor de accountant

Wij hebben altijd geadviseerd ervoor te zorgen dat in het dossier een afschrift van de notulen van de Algemene Vergadering is opgenomen, waarin het besluit tot verlengen van de termijn is genomen.

Voor het boekjaar 2021 geldt dat wij met klem adviseren om het besluit van het bestuur tot het verlenen van uitstel in uw dossier te archiveren.

Valkuil

Het besluit om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen, kan pas genomen worden na afloop van het boekjaar.

De vennootschap kan bij het vaststellen van de jaarrekening van enig jaar niet automatisch besluiten de termijn voor het opmaken van de jaarrekening voor het volgende boekjaar te verlengen.

Vaststellen van de jaarrekening

Algemeen

In BW2T9 is bepaald dat de jaarrekening moet worden vastgesteld door de Algemene Vergadering binnen 2 maanden na het opmaken van de jaarrekening. Voor deze termijn is geen verlenging mogelijk.

Dit vaststellen moet blijken uit de notulen van de Algemene Vergadering.

Uitzondering

Sinds enige jaren is er een uitzondering op deze regel. Namelijk voor alle besloten vennootschappen waarvoor geldt dat alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. In dat geval geldt artikel 210.5 van BW2T9, waarin staat dat de jaarrekening is vastgesteld als de bestuurders de jaarrekening bij het opmaken hebben ondertekend.

In deze situatie valt het moment van opmaken van de jaarrekening gelijk met het moment van vaststellen van de jaarrekening.

Gevolg voor de accountant

Indien alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, dan geldt dat het opmaken van de jaarrekening gelijk het vaststellen daarvan is. Er zijn dan geen notulen van de Algemene Vergadering nodig om de jaarrekening vast te stellen.

Als er toch gevraagd wordt om notulen dateer deze dan op de datum van het opmaken van de jaarrekening.

Valkuil

De termijn voor het vaststellen van de jaarrekening wordt met 2 maanden verkort. Dus het is ook noodzakelijk dat de jaarrekening eerder openbaar gemaakt wordt.

Deponeren van de jaarrekening

De termen deponeren, publiceren en openbaar maken worden door elkaar gebruikt. In alle gevallen wordt bedoeld het neerleggen van de vastgestelde jaarrekening bij de Kamer van Koophandel.

Algemeen

Een jaarrekening die is vastgesteld dient binnen 8 dagen openbaar gemaakt te worden. Hierop bestaat geen uitzondering, deze termijn staat vast.

Ons is gebleken dat bij toetsingen van kantoor door de Raad van Toezicht (RvT) wordt gekeken of de wettelijke termijnen voor opmaken, vaststellen en deponeren zijn nageleefd.

Uitzondering

Voor kleine en micro vennootschappen geldt dat niet de gehele opgemaakte (inrichtings-)jaarrekening openbaar gemaakt hoeft te worden. Er geldt voor deze vennootschappen een beperkte publicatieplicht.

Gevolg voor de accountant

Omdat er een beperkte publicatieplicht is, adviseren wij altijd om met uw cliënt te overleggen over de publicatiestukken. De wet schrijft immers voor dat slechts een beperkt aantal gegevens openbaar gemaakt moet worden. Er kunnen echter commerciële redenen zijn om meer gegevens openbaar te maken.

Houdt u er rekening mee dat indien gekozen wordt voor het vrijwillig openbaar maken van de gehele inrichtingsjaarrekening het van groot belang is dat deze jaarrekening voldoet aan alle eisen van BW2T9 en de bijbehorende Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.

Daarnaast kan het zijn dat de cliënt de jaarrekening opmaakt op basis van kleine rechtspersoon in verband met inzicht in de cijfers, terwijl de vennootschap kwalificeert als micro rechtspersoon. Als de cliënt in zo´n situatie besluit de publicatiestukken te deponeren op basis van micro rechtspersoon, laat de cliënt dan notulen opmaken waarin zij dit besluit vastlegt.